.webp)
Pembuat alas kaki Skechers USA Inc. memperkirakan utang lebih dari $6 miliar pada hari Kamis untuk mendukung pembeliannya oleh 3G Capital , dalam kesepakatan besar yang menunjukkan betapa bersemangatnya pembeli pembiayaan dengan leverage terhadap utang apa pun yang mendukung merger atau akuisisi besar.
Bagian dari kesepakatan tersebut, yang mencakup obligasi dan pinjaman, menawarkan harga yang lebih baik bagi peminjam, dan satu tahap memungkinkan perusahaan untuk menunda pembayaran bunga tunai, menurut orang-orang yang mengetahui masalah tersebut. Namun pada bagian terakhir, investor obligasi memperoleh perlindungan yang mencegah perusahaan memindahkan aset ke anak perusahaan baru dan keluar dari jangkauan mereka.
Kesepakatan Skechers terjadi selama salah satu minggu tersibuk sejak Maret, karena para penerbit bergegas untuk menyelesaikan penawaran menjelang hari libur 4 Juli di AS. Di antara volatilitas yang disebabkan oleh tarif dan minimnya peluang M&A untuk pembiayaan, kesepakatan tersebut muncul sebagai peluang langka bagi investor untuk berpartisipasi.
Porsi pinjaman berjangka sebesar $1,56 miliar itu dihargai 3,25 poin persentase di atas Tingkat Pembiayaan Semalam yang Dijamin dan dengan diskon 99,75 sen per dolar, kata salah seorang sumber, yang semuanya meminta untuk tidak disebutkan namanya saat membahas informasi pribadi.
Harga akhir ditetapkan dengan selisih yang lebih ketat dari diskusi awal, yakni antara 3,5 dan 3,75 poin persentase di atas harga acuan. Tranche tersebut juga ditingkatkan sebesar $310 juta dari penawaran awal.
Tahap pinjaman berdenominasi euro, yang berjumlah total €1,25 miliar ($1,5 miliar), dihargai 3,5 poin persentase di atas Euribor, juga dengan diskon 99,75 sen per dolar, menurut salah satu sumber. Penetapan harga untuk tahap ini sedang dibahas antara 3,75 dan 4 poin persentase di atas suku bunga acuan.
Skechers juga menjual obligasi senior beragunan senilai €1 miliar dan obligasi senior tanpa agunan senilai $2,2 miliar, yang memiliki fitur pembayaran dengan barang, kata salah satu sumber. Dengan fitur PIK tersebut, peminjam dapat menunda pembayaran bunga tunai hingga tanggal jatuh tempo terakhir.
Investor obligasi berimbal hasil tinggi dalam obligasi PIK akan dibayar dengan utang tambahan dengan kupon yang lebih tinggi — sekitar 75 basis poin lebih tinggi daripada jika peminjam membayar tunai. Investor ini juga menuntut perjanjian yang lebih ketat yang dikenal sebagai apa yang disebut sebagai "J Crew" blocker.
Perjanjian semacam itu ditambahkan untuk melindungi pemberi pinjaman dengan mencegah peminjam mentransfer aset yang berfungsi sebagai agunan pinjaman ke anak perusahaan yang tidak dibatasi. Dengan kata lain, perusahaan tidak dapat mencabut akses pemberi pinjaman terhadap aset tersebut untuk menghindari gagal bayar.
Obligasi berdenominasi euro dihargai pada nilai pari dengan imbal hasil 5,25%, sementara obligasi berdenominasi dolar dihargai pada nilai pari dengan imbal hasil 10%, menurut orang yang mengetahui masalah tersebut.
3G Capital mengumumkan akan mengakuisisi Skechers pada bulan Mei senilai $9,4 miliar. Perusahaan pembuat sepatu yang telah beroperasi sejak tahun 1990-an itu mengatakan bahwa mereka memperkirakan akan terkena tarif AS terhadap China dan Vietnam.